M&A giữa MSN và VCF được thông tin khá nhiều và đầy đủ. Những nét chính của thương vụ này giúp hiểu rõ hơn cách thức tiến hành một giao dịch thâu tóm trong môi trường kinh doanh Việt  Nam, chiến lược mở rộng qua M&A của Masan Group, và cả những gợi ý về chuyển động tương lai của MSN.

Vì sao MSN muốn thâu tóm VCF?

Các mặt hàng tiêu dùng: tương ớt, nước chấm, nước tương, mì ăn liền là những sản phẩm chủ lực của Masan. Năm 2010, MSN nắm giữ 70% thị phần nước tương và 45% thị phần mì gói. Đối thủ cạnh tranh gay gắt với Masan là Thực phẩm Á Châu và Acecook. Tính từ 2006, MSN đã tăng trưởng rất mau chóng ở những ngành hàng này. Bởi vậy, khi không gian tăng trưởng không còn rộng rãi nữa, MSN có nhu cầu tiến sang các ngành hàng tiêu dùng khác – cà phê là mặt hàng giàu tiềm năng.

MSN luôn có lượng tiền mặt dồi dào, khoảng 16% tổng tài sản trong những năm 2009-10 và tăng mạnh lên 28,34% vào cuối năm 2011.

Giai đoạn 2008-2012, MSN huy động lượng vốn lớn từ các định chế tài chính quốc tế, ước đạt 1 tỷ USD.

Lượng tiền vốn lớn gây áp lực phải tăng trưởng mạnh mẽ hơn. Tự thân MSN có nhu cầu tìm mua tài sản để tăng quy mô trong khoảng thời gian ngắn.

MSN lựa chọn VCF với những lý do:

• 2010: VCF đang là nhãn hiệu cà phê hàng đầu Việt Nam với 40% thị phần cà phê hòa tan (35% do Nescafe và phần còn lại thuộc về Trung Nguyên và hãng khác).

• Tăng trưởng thông qua M&A luôn được đề cao trong chiến lược hoạt động của MSN. Một thương vụ M&A tích hợp theo kiểu tổ hợp (conglomerate integration – kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng thị trường, không cạnh tranh nhau về sản phẩm) sẽ giúp MSN gia tăng sự phong phú trong ngành hàng tiêu dùng và có được nguồn cung yếu tố đầu vào để bổ trợ cho hoạt động của MSN. VCF là doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu hơn 50% vốn cổ phần sẽ được những ưu đãi nhất định trong việc sử dụng các nguồn lực kinh doanh.

• VCF có cơ cấu cổ đông khá tập trung: Tổng công ty Cà phê (Vinacafe) nắm giữ 50,26% cổ phần; 8,63% do CTCK Beta nắm giữ; 7,7% thuộc về NĐT Trần Quang Lộc, đại diện sở hữu cho một nhóm cổ đông khác; hơn 7% thuộc về CB-CNV VCF[v].

MSN đạt được gì khi thâu tóm VCF

Thâu tóm VCF phù hợp với mục tiêu đã đề ra của MSN là trở thành “công ty tiêu dùng hàng đầu Việt Nam trên doanh số, lợi nhuận và thương hiệu mạnh”.

VCF là thương hiệu cà phê hiện có thị phần cà phê hòa tan lớn nhất Việt Nam, có giá trị thương hiệu đáng kể. Thị trường cà phê Việt Nam được dự báo sẽ có mức tiêu thụ tăng khoảng 8 – 10% trong thời gian tới (mức trung bình thế giới từ 6%–7%).

Tăng hiện diện hình ảnh và thương hiệu MSN, bổ sung giá trị cổ phiếu MSN, phục vụ chiến lược xa hơn là niêm yết trên thị trường quốc tế.

Mua lại VCF, MSN sẽ giải ngân được lượng tiền khổng lồ đã huy động những năm trước các định chế tài chính, phần nhiều nhất là từ Hoa Kỳ.

VCF có gì sau M&A

Giai đoạn 2005-2010, VCF luôn đứng đầu thị trường cà phê Việt Nam về thị phần cà phê hòa tan (năm 2005 chiếm 50% thị phần, năm 2010 chiếm 40%).

Lợi nhuận tổng tài sản và vốn chủ sở hữu VCF 2009 – 2010(8)

Trước thời điểm chấp nhận đề nghị chào mua của MSN, VCF đang kinh doanh có lãi (lũy kế 6 tháng đầu năm 2011 lãi ròng 122.5 tỷ đồng) và đang dự kiến đưa nhà máy công suất chế biến 3200 tấn/năm đi vào hoạt động năm 2012. VCF cũng không có nhu cầu gọi thêm vốn kinh doanh.

Lợi ích cho VCF từ thương vụ M&A này không rõ ràng.

Diễn biến thương vụ

• 2006 – 2007: MSN muốn sở hữu 20% nhưng không thành do giá thị trường VCF lúc này bị đẩy lên quá cao.

• 2010: tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, ông Tô Hải – Tổng Giám đốc CTCK Bản Việt được đề cử làm thành viên HĐQT VCF nhiệm kỳ 2010 – 2015. Chứng khoán Bản Việt cũng là đơn vị tư vấn niêm yết và tư vấn phát hành cho MSN.

• 28/1/2011: VCF chào sàn HOSE với giá mở cửa: 58.000đ/cp, giá đóng cửa: 53.500đ/cp.

• Tháng 5/2011: Tổng công ty cà phê Việt Nam tuyên bố giảm tỷ lệ sở hữu tại VCF từ 50.26% (13,359,375cổ phiếu) xuống còn 38.9% (9,914,375 cổ phiếu), trên thị trường bắt đầu xuất hiện tin đồn MSN thôn tính VCF­.

• Trước 8/2011, MSN âm thầm thu gom VCF trên TTCK với mức giá khoảng 50.000đ/CP.

• 31/8/2011, MSN gửi thông báo chào mua công khai 13,320,000 cổ phiếu của VCF tương đương 50.11% vốn điều lệ, dự kiến thực hiện từ ngày 12/9-11/10/2011 (tính đến thời điểm này MSN chưa sở hữu cổ phần nào của VCF). Tin đồn thâu tóm xuất hiện ngày càng nhiều. Các phiên giao dịch sau đó, cổ phiếu VCF tăng trần liên tiếp.

• 6/9/2011, MSN gửi thông báo chào mua tới SGDCK Hồ Chí Minh, mức giá đưa ra là 80.000đ/cổ phiếu (trong khi giá VCF đang được giao dịch trong khoảng 90.000đ/cổ phiếu). Cuối phiên giao dịch cùng ngày, MSN tăng trần lên 100.000đ/cổ phiếu và khối lượng khớp là 126.000.

• 7/9/2011, đại diện 37,3% vốn góp Nhà nước tại VCF khẳng định Nhà nước sẽ không bán phần vốn này và cũng không khuyến khích công nhân viên bán cổ phiếu họ đang nắm giữ. Tổng giám đốc VCF cũng cho biết công ty không có ý định gọi thêm vốn cổ đông trong tương lai gần vì vốn điều lệ mới điều chỉnh cho phép công ty đáp ứng đầu tư các dự án đã đề ra[xv]. Giá và khối lượng giao dịch MSN chững lại.

• 6/10/2011, liên tiếp hai cổ đông lớn của VCF tuyên bố sẽ nhượng toàn bộ cổ phần đang nắm giữ là ông Trần Quang Lộc (7,7% cổ phần tương đương 2,047 triệu cổ phiếu) và công ty chứng khoán Beta (8,63% vốn điều lệ, tương đương 2,29 triệu cổ phần). VCF cử đại diện gặp gỡ MSN để tìm hiểu kỹ mục tiêu của bên chào mua và tìm tiếng nói chung để phát triển Vinacafe Biên Hòa.

• 7/10/2011, thông qua bên thứ ba (được cho là CTCK Bản Việt), MSN mua lại toàn bộ cổ phiếu VCF mà Vinacapital, VF1, Quỹ Vietcombank, Vietnam Holding tương đương 20% cổ phần. Như vậy, cùng với số cổ phần VCF mà Tổng công ty cà phê Việt Nam đã thoái hồi tháng 5/2011 mà có thể MSN đã thu gom thông qua môi giới (tương đương hơn 3.445 triệu cổ phiếu), MSN coi như đã thâu tóm thành công với tỷ lệ sở hữu trên 50%.

• 18/10/2011, MSN tuyên bố chính thức trở thành cổ đông VCF từ ngày 11/10/2011 sau khi mua thành công 13.32 triệu cổ phiếu tương đương 50.11% vốn điều lệ công ty.

Phản ánh của thị trường

Trong khoảng thời gian trước khi có đề nghị mua (từ cuối tháng 6 đến cuối tháng 8), MSN có mức giá khá vững từ 90.000đ/CP – 110.000đ/CP nhưng khối lượng giao dịch không lớn. Thanh khoản và giá chỉ thực sự tăng mạnh từ cuối tháng 8/2011 trở đi cho tới đầu tháng 10/2011.

Giao dịch VCF trên thị trường với khối lượng lớn chủ yếu là từ tháng 5 đến gần cuối tháng 6/2011. Đầu tháng 5/2011, xuất hiện tin đồn thâu tóm – đây là thời gian VCF được giao dịch nhiều nhất, giá bắt đầu tăng mạnh từ dưới 50.000đ/CP lên hơn 70.000đ/CP.

Giá MSN và VCF chỉ thực sự tăng mạnh từ khi bắt đầu có đề nghị mua của MSN vào cuối tháng 8/2011. Với mức giá cao và liên tục tăng trong tình hình thị trường chứng khoán đang đi xuống, mà khối lượng giao dịch không đáng kể, có nhiều hoài nghi về khả năng “làm giá” MSN và VCF.

Sau M&A

Giá mua hơn 1,607.7 tỷ đồng so với giá trị ghi sổ 699.479 tỷ đồng trước thời điểm chào mua đã được VCF ghi nhận lại phần chênh lệch trị giá 929.648 tỷ đồng trong BCTC. Toàn bộ phần này làm tăng giá trị tài sản cố định vô hình và được phép tính khấu hao. Phần lớn nhất, trị giá 543.799 tỷ đồng ghi nhận cho nhãn hiệu. Như vậy, nhãn hiệu của VCF được đánh giá xấp xỉ 77,8% giá trị của các tài sản có thể nhận biết được tại thời điểm mua.

Không có thông tin đánh giá về mức độ hợp lý của định giá thương hiệu và phương pháp hạch toán.

Với VCF, cơ cấu sở hữu đã thay đổi, song hoạt động kinh doanh về cơ bản không có sự thay đổi đáng kể. Một năm sau M&A, VCF (thực chất là MSN) đã đưa ra kế hoạch kinh doanh đầy tham vọng: tới 2016 sẽ chiếm 80% thị phần cà phê hòa tan trong nước, (gấp đôi so với hiện tại) và 51% thị phần cà phê rang xay với mức tăng trưởng từ 70% – 90%/năm.

Về hoạt động kinh doanh, năm 2011, Vinacafe vẫn là thương hiệu hàng đầu trên thị trường cà phê Việt Nam hiện đang cạnh tranh khốc liệt.

Với Masan, chỉ vài ngày sau khi khẳng định đã thâu tóm phần đa tỷ lệ sở hữu ở VCF, MSN đã thông qua kế hoạch  huy động vốn và hỗ trợ niêm yết cổ phần đang lưu hành của công ty ở nước ngoài. MSN đã dần đạt được mục tiêu tiến ra TTCK nước ngoài đề ra trước đó.

8/2/2012, MSN công bố kết quả kinh doanh của năm 2011:

Trong đó (b) giả định Masan Group đã sở hữu 50.3% cổ phần trong CTCP Vinacafe Biên Hòa kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2011 và cộng lại khoản phân bổ lợi thế thương mại  từ thương vụ mua lại VCF cho năm tài chính 2011.

Trên thị trường chứng khoán, MSN có mức giá cao và khá ổn định so với mặt bằng chung của thị trường. Tuy nhiên trong vòng khoảng 3 tháng trở lại đây, MSN có xu hướng giảm cả về giá lẫn khối lượng giao dịch.

Sắp tới trong quý 3/2012, VCF sẽ vận hành nhà máy chế biến mới có công suất 3200 tấn/năm (so với 1000 tấn/năm của Nescafe và 3000 tấn/năm của G7). Đây là sức mạnh và cũng là sức ép buộc VCF phải tấn công mạnh mẽ hơn nữa các đối thủ.

Thâu tóm được VCF, MSN tiến thẳng vào thị trường cà phê giàu tiền năng của Việt Nam, chiếm lĩnh ngay vị thế thuận lợi.

Kinh nghiệm từ thâu tóm VCF giúp MSN triển khai hiệu quả hơn chiến lược mở rộng bằng M&A, như với TAC, và tiếp tục có thể sẽ là các thương hiệu hàng tiêu dùng trong ngành sữa, rượu-bia-nước giải khát v.v..

Lương Minh Hà – Giảng viên, Học viện Ngân hàng